LEGAL – Perusahaan Baru Salah Membuat Akta : Solusi Legal Corporate Untuk Mencegah Masalah Hukum Sejak Awal | Banyak perusahaan baru merasa bahwa pendirian badan usaha selesai ketika akta sudah ditandatangani di hadapan notaris. Padahal, akta pendirian bukan sekadar dokumen formal untuk “membuat PT terlihat sah”. Akta adalah fondasi hukum perusahaan. Di dalamnya terdapat identitas perusahaan, maksud dan tujuan usaha, struktur modal, susunan pemegang saham, kewenangan direksi, kedudukan komisaris, serta aturan dasar pengambilan keputusan. Jika fondasi ini keliru sejak awal, masalah hukum biasanya tidak langsung terlihat pada hari pertama, tetapi muncul ketika perusahaan mulai membuka rekening, mengurus izin usaha, mencari investor, mengikuti tender, membagi saham, atau menghadapi sengketa internal.
Dalam hukum Indonesia, Perseroan Terbatas diatur terutama melalui Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang kemudian mengalami perubahan melalui regulasi Cipta Kerja. UU PT mengatur bahwa akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan. Artinya, kesalahan dalam akta tidak bisa dianggap remeh karena berhubungan langsung dengan legalitas dan tata kelola perusahaan.
Contoh kasus yang sering terjadi pada perusahaan baru adalah salah memilih bidang usaha dalam akta. Misalnya, sebuah startup teknologi ingin menjalankan layanan marketplace, konsultasi digital, pengembangan aplikasi, dan perdagangan produk. Namun, dalam akta hanya dicantumkan kegiatan “perdagangan umum”. Pada awalnya terlihat tidak bermasalah. Akan tetapi, ketika perusahaan mengurus Nomor Induk Berusaha atau mengajukan kerja sama dengan klien besar, kegiatan usaha dalam akta bisa dianggap tidak sinkron dengan kegiatan aktual perusahaan. Akibatnya, perusahaan harus melakukan perubahan akta, memperbarui data di sistem administrasi badan hukum, memperbaiki OSS, dan menunda proses kerja sama.
ADVERTISEMENT
SCROLL TO RESUME CONTENT
Kesalahan lain adalah pembagian saham yang tidak jelas. Banyak pendiri hanya membagi saham berdasarkan kesepakatan lisan, misalnya “nanti dibagi rata” atau “investor masuk belakangan saja”. Ketika bisnis mulai menghasilkan uang, barulah muncul perdebatan tentang siapa pemilik sebenarnya, berapa persentase saham masing-masing, siapa yang berhak mengambil keputusan, dan bagaimana jika salah satu pendiri keluar. Jika sejak awal akta tidak disusun dengan rapi, konflik internal bisa berubah menjadi sengketa hukum yang mengganggu operasional perusahaan.
Ada juga perusahaan yang salah menentukan susunan direksi dan komisaris. Dalam praktik bisnis, direksi adalah pihak yang menjalankan dan mewakili perseroan, sedangkan komisaris berfungsi melakukan pengawasan. Jika orang yang sebenarnya hanya investor pasif justru dimasukkan sebagai direktur, ia dapat ikut menanggung konsekuensi hukum dari tindakan perusahaan. Sebaliknya, jika orang yang menjalankan bisnis sehari-hari tidak memiliki jabatan yang tepat dalam akta, ia bisa kesulitan menandatangani kontrak, membuka rekening perusahaan, atau mewakili perusahaan di hadapan pihak ketiga.
Masalah akta juga berkaitan dengan perizinan usaha. Sejak sistem perizinan berbasis risiko berlaku, legalitas usaha tidak cukup hanya memiliki akta dan pengesahan badan hukum. Perusahaan juga wajib memiliki perizinan berusaha sesuai tingkat risiko kegiatan usahanya. Per 5 Juni 2025, PP Nomor 28 Tahun 2025 berlaku sebagai aturan baru perizinan berusaha berbasis risiko dan mencabut PP Nomor 5 Tahun 2021. PP ini menegaskan bahwa pelaku usaha wajib memiliki Perizinan Berusaha untuk memulai dan menjalankan kegiatan usaha.
Di sinilah peran jasa legal corporate menjadi penting. Legal corporate bukan hanya membantu membuat akta, tetapi memastikan seluruh dokumen hukum perusahaan saling terhubung: nama PT, akta pendirian, SK Kementerian Hukum, NPWP, NIB, KBLI, izin usaha, perjanjian pemegang saham, kontrak kerja sama, hingga kepatuhan pelaporan. Direktorat Jenderal AHU sendiri mencantumkan bahwa pendirian PT dilakukan melalui permohonan notaris kepada Menteri, diajukan melalui Sistem Administrasi Badan Hukum, disertai akta pendirian, serta pengisian data pemilik manfaat apabila sudah dapat ditentukan.
Solusi pertama adalah melakukan legal mapping sebelum akta dibuat. Pendiri perusahaan harus menjawab beberapa pertanyaan dasar: bisnis ini bergerak di bidang apa, siapa pemegang sahamnya, siapa pengurusnya, bagaimana modal disetor, bagaimana rencana investor masuk, apakah bisnis membutuhkan izin khusus, dan apakah model usaha akan berkembang ke bidang lain. Legal mapping membantu notaris dan konsultan hukum menyusun akta yang tidak hanya sah secara administratif, tetapi juga sesuai dengan rencana bisnis.
Solusi kedua adalah menyelaraskan maksud dan tujuan perusahaan dengan KBLI dan OSS. Banyak perusahaan baru membuat akta terlebih dahulu, lalu baru memikirkan izin usaha. Cara ini berisiko karena kegiatan usaha dalam akta belum tentu cocok dengan klasifikasi usaha yang akan dipilih di OSS. Untuk kegiatan usaha berisiko rendah, dokumen perizinan yang terbit dapat berupa NIB. Untuk risiko menengah rendah, dokumen yang dapat terbit adalah NIB dan Sertifikat Standar. Karena itu, pemilihan bidang usaha harus dibaca sebagai strategi legal, bukan sekadar pilihan administratif.
Solusi ketiga adalah membuat perjanjian antarpendiri atau shareholders agreement. Akta pendirian memang penting, tetapi tidak selalu cukup untuk mengatur hubungan internal secara detail. Perjanjian antar pendiri dapat memuat aturan tentang vesting saham, larangan menjual saham tanpa persetujuan, mekanisme deadlock, hak investor, kewajiban pendiri aktif, perlindungan rahasia dagang, dan konsekuensi jika salah satu pendiri keluar. Dokumen ini menjadi pagar hukum agar hubungan bisnis tidak hanya bergantung pada kepercayaan pribadi.
Solusi keempat adalah menyesuaikan bentuk badan usaha dengan skala bisnis. Tidak semua usaha harus langsung berbentuk PT biasa. Untuk usaha mikro dan kecil, regulasi Indonesia juga mengenal perseroan perorangan yang dapat didirikan oleh satu orang. PP Nomor 8 Tahun 2021 mengatur modal dasar perseroan serta tata cara pendirian, perubahan, kewajiban laporan keuangan, dan pembubaran perseroan perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Namun, jika sejak awal bisnis dirancang untuk menerima investor, membagi saham kepada beberapa pendiri, atau mengikuti tender besar, PT biasa sering kali lebih tepat.
Solusi kelima adalah melakukan legal review sebelum dokumen ditandatangani. Banyak pendiri baru hanya fokus pada biaya pendirian murah dan proses cepat. Padahal, biaya memperbaiki akta yang salah bisa lebih besar daripada biaya menyusunnya dengan benar sejak awal. Legal review dapat menemukan kesalahan seperti nama perusahaan yang berpotensi bermasalah, alamat tidak sesuai, modal tidak realistis, jabatan pengurus tidak tepat, bidang usaha terlalu sempit, atau klausul anggaran dasar yang tidak mendukung rencana bisnis.
Pada akhirnya, akta pendirian adalah titik awal tata kelola perusahaan. Perusahaan yang akta pendiriannya disusun asal-asalan berisiko menghadapi hambatan administratif, sengketa pemegang saham, penolakan perizinan, kesulitan kerja sama, hingga kerugian reputasi. Sebaliknya, perusahaan yang sejak awal menggunakan pendekatan legal corporate memiliki fondasi yang lebih kuat: dokumennya rapi, izinnya sinkron, struktur kepemilikannya jelas, dan risiko hukumnya lebih terkendali.
Mendirikan perusahaan bukan hanya soal “punya PT”. Yang lebih penting adalah memastikan PT tersebut benar secara hukum, sesuai dengan model bisnis, siap menjalankan kegiatan usaha, dan aman ketika berkembang. Karena itu, bagi perusahaan baru, membuat akta bukan pekerjaan administratif biasa. Ia adalah keputusan hukum pertama yang menentukan seberapa aman perusahaan berjalan di masa depan.
